昨日ある中小企業経営者（従業員１００人規模）とスティール・パートナーズによるブルドッグソース買収劇について少しお話しました。
その経営者のおっしゃるには、「私ら事業家としては、単に株を転がして利鞘を稼ごうというような虚業には嫌悪感を覚えますね。それに、法律論はともかく会社は株主だけのものじゃないと思いますよ。」
とのことでした。この会社の筆頭株主はなんと従業員持株会なのです。ある意味ちょっと変わった会社ではありますが・・・
私も、この経営者のおっしゃることに経営論として、あるいは心情的に大いに理解をします。心情も大事です。経済は人間が動かしていいるんですから。
ただ、株式の転売による利鞘稼ぎを目的として株式の買い付けを行う行為を法的に禁ずるというのは、少なくとも資本主義社会においては、あくまで例外でしょう。
このあたりについて、買収者であるスティール・パートナーズの属性について言及している高裁判決文は法的判断としての賛否はともかく、なかなかおもしろいので、一部（結構たくさんですが・・・）を引用してみます。
「本件においては，抗告人関係者は後記認定のとおりいわゆる濫用的買収者であって，抗告人関係者による本件公開買付けは，相手方の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの（中略）株主平等原則は，会社法の原則の一つであるが，株主の属性によって差異を設けることが当該会社の企業価値の毀損を防止するために必要かつ相当で合理的なものである場合には，それは株主平等原則に反するものではないというべきである」
とする一方、「会社は誰のものか」ということについても、以下のように判断しています。
「株式会社は，理念的には企業価値を可能な限り最大化してそれを株主に分配するための営利組織であるが，同時にそのような株式会社も，単独で営利追求活動ができるわけではなく，１個の社会的存在であり，対内的には従業員を抱え，対外的には取引先，消費者等との経済的な活動を通じて利益を獲得している存在であることは明らかであるから，従業員，取引先など多種多様な利害関係人（ステークホルダー）との不可分な関係を視野に入れた上で企業価値を高めていくべきものであり，企業価値について，専ら株主利益のみを考慮すれば足りるという考え方には限界があり採用することができない。」
そして、スティール・パートナーズの属性については、次の様に断じています。
「買収対象企業についても，対象企業の経営には特に関心を示したり，関与したりすることもなく，当該会社の株式を取得後，経営陣による買収を求める一方で突然株式の公開買付けの手続に出るなど，様々な策を弄して，専ら短中期的に対象会社の株式を対象会社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし，最終的には対象会社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとする存在といわざるを得ない。そして，抗告人関係者は，相手方の全株式を取得するといいつつ本来協働し合うべき企業の経営面を顧慮せず，いたずらに相手方に不安を与えている。
すると，このような抗告人関係者がした前記の経緯，態様による本件公開買付け等は，前記の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものとして信義誠実の原則に抵触する不当なものであり，これを行う抗告人関係者は本件については濫用的買収者であると認めるのが相当というべきである」
高裁のこのような判断はともかく、今回スティール・パートナーズの主張が最終的に最高裁で退けられた理由は、大きく次の２つです。
��特別決議において８３％の多数で買収防衛策が支持された
�■横渦�円でスティール・パートナーズに割り当てた新株予約権を買い戻すことにより、株主平等原則に配慮した
特に２１億円の出費は、経常利益９億７千２百万円、当期純利益５億４千１百万円（ 平成１９年３月期連結決算）の会社のものとしては極めて大きな負担です。
これが本当に株主の利益になる、つまり高裁判決がいうところの「企業価値の毀損」を防止しし今後の更なる向上につながるのかどうかどうか、現経営者の経営手腕が問われるところでしょう。
ちなみに、今回の本当の勝者は、係争において一番名をあげ利益を得た弁護士の岩倉正和氏だったかもしれません。
ＰＳ：今日の朝の散歩で見た美しく咲き誇るヒマワリです。人間の醜い争いをしばし忘れさせてくれます。
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その経営者のおっしゃるには、「私ら事業家としては、単に株を転がして利鞘を稼ごうというような虚業には嫌悪感を覚えますね。それに、法律論はともかく会社は株主だけのものじゃないと思いますよ。」
とのことでした。この会社の筆頭株主はなんと従業員持株会なのです。ある意味ちょっと変わった会社ではありますが・・・
私も、この経営者のおっしゃることに経営論として、あるいは心情的に大いに理解をします。心情も大事です。経済は人間が動かしていいるんですから。
ただ、株式の転売による利鞘稼ぎを目的として株式の買い付けを行う行為を法的に禁ずるというのは、少なくとも資本主義社会においては、あくまで例外でしょう。
このあたりについて、買収者であるスティール・パートナーズの属性について言及している高裁判決文は法的判断としての賛否はともかく、なかなかおもしろいので、一部（結構たくさんですが・・・）を引用してみます。
「本件においては，抗告人関係者は後記認定のとおりいわゆる濫用的買収者であって，抗告人関係者による本件公開買付けは，相手方の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの（中略）株主平等原則は，会社法の原則の一つであるが，株主の属性によって差異を設けることが当該会社の企業価値の毀損を防止するために必要かつ相当で合理的なものである場合には，それは株主平等原則に反するものではないというべきである」
とする一方、「会社は誰のものか」ということについても、以下のように判断しています。
「株式会社は，理念的には企業価値を可能な限り最大化してそれを株主に分配するための営利組織であるが，同時にそのような株式会社も，単独で営利追求活動ができるわけではなく，１個の社会的存在であり，対内的には従業員を抱え，対外的には取引先，消費者等との経済的な活動を通じて利益を獲得している存在であることは明らかであるから，従業員，取引先など多種多様な利害関係人（ステークホルダー）との不可分な関係を視野に入れた上で企業価値を高めていくべきものであり，企業価値について，専ら株主利益のみを考慮すれば足りるという考え方には限界があり採用することができない。」
そして、スティール・パートナーズの属性については、次の様に断じています。
「買収対象企業についても，対象企業の経営には特に関心を示したり，関与したりすることもなく，当該会社の株式を取得後，経営陣による買収を求める一方で突然株式の公開買付けの手続に出るなど，様々な策を弄して，専ら短中期的に対象会社の株式を対象会社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし，最終的には対象会社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとする存在といわざるを得ない。そして，抗告人関係者は，相手方の全株式を取得するといいつつ本来協働し合うべき企業の経営面を顧慮せず，いたずらに相手方に不安を与えている。
すると，このような抗告人関係者がした前記の経緯，態様による本件公開買付け等は，前記の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するものとして信義誠実の原則に抵触する不当なものであり，これを行う抗告人関係者は本件については濫用的買収者であると認めるのが相当というべきである」
高裁のこのような判断はともかく、今回スティール・パートナーズの主張が最終的に最高裁で退けられた理由は、大きく次の２つです。
��特別決議において８３％の多数で買収防衛策が支持された
�■横渦�円でスティール・パートナーズに割り当てた新株予約権を買い戻すことにより、株主平等原則に配慮した
特に２１億円の出費は、経常利益９億７千２百万円、当期純利益５億４千１百万円（ 平成１９年３月期連結決算）の会社のものとしては極めて大きな負担です。
これが本当に株主の利益になる、つまり高裁判決がいうところの「企業価値の毀損」を防止しし今後の更なる向上につながるのかどうかどうか、現経営者の経営手腕が問われるところでしょう。
ちなみに、今回の本当の勝者は、係争において一番名をあげ利益を得た弁護士の岩倉正和氏だったかもしれません。
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